Veel ondernemers spreken over handelen namens een besloten vennootschap in oprichting (BV i.o.), maar wat betekent dit nou eigenlijk?
De wetgever biedt oprichters de mogelijkheid om voordat de BV daadwerkelijk is opgericht al op naam van die BV rechtshandelingen aan te gaan, mits dat wordt gedaan onder de toevoeging “i.o.” of “in oprichting”, de BV in oprichting is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en de oprichter aan zijn wederpartij uitdrukkelijk heeft laten weten dat hij het doel heeft om te handelen namens de nog op te richten BV. Tot zoverre nog niets bijzonders en niets ingewikkelds.
Belangrijker is echter, dat een oprichter persoonlijk aansprakelijk is voor alle handelingen die namens de BV io worden aangegaan, totdat de BV na oprichting is overgegaan tot een zogeheten ‘bekrachtiging’. Met een bekrachtiging aanvaard de BV alle door de oprichter(s) verrichte rechtshandelingen in de periode voor oprichting en worden de oprichters in beginsel ontslagen van hun aansprakelijkheid. Dit ontslag van aansprakelijkheid houdt echter niet in alle gevallen stand en met name in scenario’s van faillissement kan achteraf blijken dat de bekrachtiging ongeldig (nietig) was of door de curator vernietigd kan worden.
Kortom, handelen namens een BV i.o. klinkt eenvoudig, maar kan verstrekkend gevolgen hebben. Oprichters moeten zich daarom altijd zeer goed afvragen of het aangaan van rechtshandelingen namens een BV i.o. noodzakelijk zijn en of er niet eenvoudig gewacht kan worden tot de BV daadwerkelijk is opgericht.
De wetgever biedt oprichters de mogelijkheid om voordat de BV daadwerkelijk is opgericht al op naam van die BV rechtshandelingen aan te gaan, mits dat wordt gedaan onder de toevoeging “i.o.” of “in oprichting”, de BV in oprichting is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en de oprichter aan zijn wederpartij uitdrukkelijk heeft laten weten dat hij het doel heeft om te handelen namens de nog op te richten BV. Tot zoverre nog niets bijzonders en niets ingewikkelds.
Belangrijker is echter, dat een oprichter persoonlijk aansprakelijk is voor alle handelingen die namens de BV io worden aangegaan, totdat de BV na oprichting is overgegaan tot een zogeheten ‘bekrachtiging’. Met een bekrachtiging aanvaard de BV alle door de oprichter(s) verrichte rechtshandelingen in de periode voor oprichting en worden de oprichters in beginsel ontslagen van hun aansprakelijkheid. Dit ontslag van aansprakelijkheid houdt echter niet in alle gevallen stand en met name in scenario’s van faillissement kan achteraf blijken dat de bekrachtiging ongeldig (nietig) was of door de curator vernietigd kan worden.
Kortom, handelen namens een BV i.o. klinkt eenvoudig, maar kan verstrekkend gevolgen hebben. Oprichters moeten zich daarom altijd zeer goed afvragen of het aangaan van rechtshandelingen namens een BV i.o. noodzakelijk zijn en of er niet eenvoudig gewacht kan worden tot de BV daadwerkelijk is opgericht.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten